En cas de transmission à titre onéreux d’entreprise, la question d’un choix entre cession des titres de la société et la cession de ses actifs peut se poser.

S’il est tout d’abord indéniable que l’objet de la vente est distinct dans les deux cas, il peut également s’avérer que les conséquences fiscales et donc financières de ces deux opérations soient incomparables, en particulier pour le cédant.

Un arbitrage doit donc être opéré au cas par cas, à la fois pour permettre au cédant de retirer de la cession le gain net le plus avantageux, mais aussi offrir au cessionnaire une capacité de négociation sur le prix d’acquisition. Afin d’être le plus exhaustif et éloquent possible, nous vous proposons un exemple chiffré appuyé sur les régimes fiscaux en vigueur.

Simulation chiffrée :

Informations concernant le cédant :

M et Mme Dupont – TmI : 45%

Monsieur est dirigeant de la société cédée

Départ à la retraite

Informations concernant la société:

Prix de cession envisagé : 2.000.000 €

Créée par les dirigeants actuels avec capital

social nul (pour simplification) en 1990

Possibilité n°1 : Cession des actions de la société par M et Mme Dupont pour 2.000.000 €

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Plus-value brute réalisée = prix de cession – prix d’acquisition (capital social initial)

Plus-value brute réalisée = 2.000.000 – 0 = 2.000.000 €

Étape 1 – La Plus-value (PV) brute est imposée au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application d’un abattement pour durée de détention

Dans le cas d’espèce, la société étant détenue par M et Mme Dupont depuis 25 ans et la cession s’inscrivant dans le cadre du départ à la retraite du dirigeant (régime incitatif – abattement renforcé),l’abattement pour durée de détention applicable est de 85%.

PV nette soumise au barème = 2.000.000 – (85 % * 2.000.000) = 300.000 €
Impôt sur le revenu correspondant (TmI : 45%) : 300.000 * 45 % = 135.000 €

Etape 2 – La PV brute est soumise aux prélèvements sociaux (PS) de 15,5% sans abattement

Cette contribution est de 3 % ou 4 % en fonction de la situation personnelle du contribuable (seul ou marié) ainsi que du montant de son revenu fiscal de référence (pour un couple seuil de 1.000.000 €).

En l’espèce, la PV de 2.000.000 € entraine l’application automatique du taux le plus élevé soit 4 %.CEHR correspondante : 2.000.000 * 4 % = 80.000 €.

Le coût fiscal total de l’opération de cession des parts de la société pour M et Mme Dupont est donc de : 135.000 + 310.000 + 80.000 = 525.000 €.

Le gain net retiré de la cession est donc de : 2.000.000 – 525.000 = 1.475.000 €.

Possibilité n°2 : Cession du fonds de commerce de la société par la société elle-même pour 2.000.000 €

PV brute professionnelle réalisée par la société = prix de cession du fonds – prix d’acquisition *= 2.000.000 – 0 ** = 2.000.000 €.

Étape 1 – La PV professionnelle réalisée par la société est imposée à l’impôt sur les sociétés (taux normal de 33,33%).

Impôt sur les sociétés correspondant : 2.000.000 * 33,33 % = 666.667 €Résultat exceptionnel restant : 2.000.000 – 666.667 = 1.333.333 €.

Etape 2 – La récupération des gains par les associés

Deux possibilités :

  • Distribution du résultat exceptionnel : régime fiscal des dividendes
  • Réduction de capital par rachat des titres par la société elle-même : régime des PV mobilières
CAS 1 : Distribution du résultat exceptionnelCAS 2 : Réduction de capital par rachat des titres par la société elle-même
Distribution de 1.333.333€ soumis au régime fiscal des dividendes : Etape 2.1 – Barème de l’IR après abattement de 40%
Calcul du dividende net imposable :1.333.333 – (1.333.333 * 40 %) = 800.000 €Application au barème :
800.000 * 45 % = 360.000 €Etape 2.2 – Assujettissement aux prélèvements sociaux (sans abattement)1.333.333 * 15,5 % = 206.667 €Etape 2.3 – Assujettissement à la CEHR1.333.333 * 4 % = 53.333 €Le coût fiscal total de la distribution de dividendes est donc de : 666.667 + 360.000 + 206.667 + 53.333 = 1.286.667 €
Cette opération conduit à imposer le résultat exceptionnel comme une PV mobilière entre les mains des associés Etape 2.1 – Barème de l’IR après abattement pour durée de détention (85% cf. cession d’actions)PV nette = 1.333.333 – (1.333.333 * 85 %)
= 200.000 €Application au barème : 200.000 * 45 % = 90.000 €Etape 2.2 – Assujettissement aux prélèvements sociaux (sans abattement)1.333.333 * 15,5 % = 206.667 €Etape 2.3 – Assujettissement à la CEHR1.333.333 * 4 % = 53.333 €Le coût fiscal total de la distribution de dividendes est donc de : 666.667 + 90.000 + 206.667 + 53.333 = 1.016.667 €
Le gain net retiré de la cession est donc de :
2.000.000 – 1.286.667 = 713.333 €
Le gain net retiré de la cession est donc de :
2.000.000 – 1.016.667 = 983.333 €

*en principe, le prix de cession doit être diminué de la valeur nette comptable (VNC) de l’élément cédé. La VNC est égale au prix d’acquisition de l’élément diminué des amortissements pratiqués. Or en l’espèce, s’agissant d’un fonds de commerce, aucun amortissement n’est pratiqué ce qui conduit à une VNC identique au prix d’acquisition.
**prix d’acquisition nul puisque fonds créé

BILAN
Cession des titres de la société1.475.000 €
Cession du fonds et distribution713.333 €
Cession du fonds et rachat983.333 €

Dit autrement, alors que le cessionnaire débourse le même montant (2.000.000€), le cédant perçoit, selon l’opération choisie, un gain net pouvant varier du simple au double.

Si vous êtes dans la position du cédant, vous avez donc tout intérêt à pratiquer une telle simulation chiffrée à des fins d’optimisation fiscale et donc financière.

En outre, même si cela parait moins évident, de tels écarts dans le net perçu peuvent également servir la position du cessionnaire potentiel lequel va alors disposer d’une certaine marge de négociation sur le prix.

En effet, si la cession porte sur les titres d’une société, vous (cessionnaire) pourrez faire valoir le gain de rentabilité en comparaison avec une cession du fonds.

Par exemple, alors que la cession du fonds suivie d’une distribution conduit à un net vendeur d’un montant de 713.333 € pour un prix de cession de 2.000.000 €, un même gain net pourrait être retiré d’une cession des titres pour un prix de « seulement » 967.000 €.

***Il est dès lors possible d’envisager des négociations sur le prix de cession des titres pouvant varier entre 967.000 € et 2.000.000 € puisque quel que soit le nouveau prix fixé dans cette tranche, il permettra au cédant de percevoir un gain net supérieur à celui que lui aurait procuré une cession du fonds suivie d’une distribution.

*** PV nette soumise au barème = 967.000 – (85 % * 967.000) = 145.050 €
Impôt sur le revenu correspondant (TmI : 45 %) : 145.050 * 45 % = 65.273€
PS correspondants : 967.000 * 15,5 % = 149.885 €
CEHR correspondante : 967.000 * 4 % = 38.680 €
Coût fiscal total : 253.838 €
Gain net retiré de la cession : 967.000 – 253.838 = 713.162 € (comparables à 713.333 €)

Optimisation fiscale en matière de transmission à titre onéreux d’une PME
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