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Quelles différences entre transmission de parts sociales et transmission d’actions ?

Judicaël Fossaluzza | Conseiller en Gestion de Patrimoine

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Définitions

Pour rappel, une part sociale est un titre de propriété sur le capital d’une entreprise composée de plusieurs associés.

On parle de « parts sociales » dans le cadre de sociétés à caractère commercial telles que les SARL (sociétés à responsabilité limitée). Elles se distinguent notamment des sociétés dites « par actions » dont les détenteurs de titres sont appelés « actionnaires » telles que les SAS (sociétés par actions simplifiées).

À la différence des actions, les parts sociales ne sont pas librement accessibles sur un marché organisé et leur transmission est nettement plus encadrée que celle des actions (notamment : accord des autres associés rendu nécessaire avant toute cession).

La transmission de titres

D’un point de vue général, les transmissions de titres de sociétés, qu’il s’agisse de parts sociales ou d’actions, suivent un même modèle suivant quatre étapes :

  • La cession elle-même
  • La constatation de la cession
  • La publicité ou opposabilité de la cession
  • L’enregistrement de la cession

Dans le détail, en revanche, chacune de ces quatre grandes étapes ne se déroulera pas de la même façon selon qu’il s’agit d’une transmission de parts sociales ou d’actions. Plus encore, selon le cas, ces étapes n’emporteront pas les mêmes conséquences pratiques et juridiques.

Dans un souci de clarté, nous vous proposons le tableau comparatif suivant :

Transmission de parts socialesTransmissions d’actions
Cession
(transfert de la propriété)
Intervient dès le consentement mutuel des partiesIntervient qu’au moment de l’inscription des titres au compte-titres de l’acquéreur (ou donataire)
Constatation de la cessionElle doit obligatoirement être constatée par écrit (sans formalisme précis)Ecrit non obligatoire
Opposabilité de la cession
(transfert de la qualité d’associé)
Opposabilité vis-à-vis de la société :

  • Par huissier ou acte authentique (SARL et société civile)
  • Par dépôt de l’acte original de cession au siège de la société (SARL uniquement)
  • Par transfert sur les registres de la société (société civile uniquement)

Opposabilité vis-à-vis des tiers :

  • Publicité au RCS dans le mois suivant la cession par dépôt des statuts modifiés (SARL)
  • Publicité au RCS dans le mois suivant la cession par dépôt de l’original de l’acte (société civile)
L’inscription des titres au compte-titres de l’acquéreur ou donataire rend la cession opposable à la société et aux tiers
<=> concomitance entre le transfert de propriété et la qualité d’associé
Enregistrement de la cessionEnregistrement de l’acte sous seing privé constatant la cession auprès du service des impôts
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